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上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股份
有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）的委托，担任腾龙股份回购部分
社会公众股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法
规和规范性文件以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定，出具本
法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，用于办理本
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次回购相关事宜，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次回购的合
法性之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次回购相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次回购的批准及授权
（一）关于本次回购的董事会审议程序
2018 年10 月12 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会及董事会获授权人士办理本次回购相关事项的议案》、《关于召开2018 年第三
次临时股东大会的议案》等议案，对本次拟回购股份的目的和用途、拟回购股份
的种类、拟回购股份的方式、拟回购股份的价格、拟回购股份的数量或金额、拟
用于回购的资金来源、回购股份的期限、本次回购有关决议的有效期等涉及本次
回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为“公司本次回购股份
合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中
竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议”。
（二）关于本次回购的股东大会审议程序
2018 年10 月29 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，以现场投票和
网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次回购相关
事项的议案》等议案。其中，《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
包含了本次拟回购股份的目的和用途、拟回购股份的种类、拟回购股份的方式、
拟回购股份的价格、拟回购股份的数量或金额、拟用于回购的资金来源、回购股
份的期限、本次回购有关决议的有效期等事项，股东大会对上述事项进行了逐项
表决。
上述议案为特别决议事项，已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权
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股份三分之二以上同意通过。
本所认为，本次回购已经取得了必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购
办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二、关于本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次回购系通过上海证券
交易所（以下简称“上交所”）系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，
本次回购系为维护公司价值及股东权益、以及实施股权激励计划或员工持股计
划。按回购资金总额不低于人民币2,000 万元、不超过人民币15,000 万元，回购
股份价格不超过20 元/股进行测算，预计回购股份数量不超过750 万股，占公司
目前已发行股份总数的比例约3.43%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实
际回购的股份数量为准。
本所认为，公司本次回购行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会于2015 年2 月27 日出具《关于核准常州腾龙汽车零部件股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]308 号）核准，腾龙股份首
次公开发行人民币普通股（A 股）2,667 万股。经上交所核准，公司股票于2015
年3 月20 日在上交所上市交易，股票简称“腾龙股份”，股票代码“603158”。
本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的
规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
本所律师查阅了公司及其子公司最近一年内的营业外支出明细、公司出具的
说明、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2017 年年度报告》、《常州腾龙汽车零
部件股份有限公司2018 年半年度报告》以及其他公开披露的信息，并登陆巨潮
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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询。根据本所律师的核
查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力
资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为。
本所认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条
第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份
预案的议案》，本次回购所需资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购的资金
总额不低于人民币2,000 万元、不超过人民币15,000 万元。
根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2018 年半年度报告》以及公司于
2018 年10 月13 日公告的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于以集中竞价
交易方式回购股份预案的公告》，截至2018 年6 月30 日，公司总资产156,939.79
万元，归属于上市公司股东的所有者权益101,490.58 万元。按截至2018 年6 月
30 日的财务数据测算，回购资金总额的上限人民币15,000 万元占公司总资产、
归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为9.56%、14.78%。
本所认为，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，
本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项
的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布符合上市要求
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的公司2018 年第三次临时股东大
会股权登记日的《全体证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，截至2018
年10 月23 日，公司股份总额为218,600,000 股，其中社会公众股东持有的股份
未低于25%。
根据公司2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方
式回购股份预案的议案》及公司出具的书面说明。按本次回购资金总额不低于人
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民币2,000 万元、不超过人民币15,000 万元，回购股份价格不超过20 元/股进行
测算，预计回购股份数量不超过750 万股（具体回购股份的数量以回购期限届满
时实际回购的股份数量为准），占公司目前已发行股份总数的比例约3.43%。
公司本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要
求进行回购，回购股份比例未超过公司已发行股份总额的10%，回购后社会公众
持有的股份不低于公司股份总数的25%，股权分布情况仍符合公司上市的条件。
本所认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市
规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、关于本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年10 月13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》、《常州腾龙汽车零部
件股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见》、
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的
公告》及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于召开公司2018 年第三次临时
股东大会的通知》。
2、2018 年10 月26 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》，将公司董事
会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前
十名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。
3、2018 年10 月30 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司2018 年第三次临时股东大会决议公告》及《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司关于回购股份通知债权人公告》。
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本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规或规范性文件的规定履
行了现阶段的相关信息披露义务。
四、关于本次回购的资金来源
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份
预案的议案》，本次回购所需资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购的资金
总额不低于人民币2,000 万元、不超过人民币15,000 万元。
本所认为，公司以自有或自筹资金完成本次回购，资金来源符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、关于本次回购存在注销的风险
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份
预案的议案》，本次回购系为维护公司价值及股东权益、以及用于实施股权激励
计划或员工持股计划。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施股权激励、员工持股计划
等需要经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回
购用于实施股权激励或员工持股计划的部分存在董事会和股东大会不予通过而
不能实施的风险；如发生股权激励或员工持股计划不能获得实施或者股权激励对
象放弃认购等情形，则存在公司需要注销本次回购股份或部分股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司为维护公司价值及股东
权益、以及将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，所收购
的股份应当在三年内转让或者注销。如公司未能在本次回购完成后三年内将回购
股份全部用于员工持股计划或者股权激励的，则存在公司注销本次回购股份或部
分股份的风险。
本所认为，公司本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在法律法规规定
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的期限内将回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励等原因，导致本次回购
股份注销或部分注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所认为，腾龙股份本次回购已经履行了现阶段必要的法律程序；
本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》
等法律、法规和规范性文件的规定；本次回购存在因股权激励或员工持股计划未
能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能
在法律法规规定的期限内将回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励等原
因，导致本次回购股份注销或部分注销的风险。
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